なんだかんだで会社法が多くなってる1月。 429条（役員等の第三者に対する損害賠償責任） 1項：役員等がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該役員等は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。 2項：次の各号に掲げ…

きのうの続きっぽい感じです。 株主代表訴訟の手続きについては、条文に詳しく規定があります。 847条（責任追及等の訴え） 1項：六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主（第百八十九条第二項の定…

以下の条文が有名です。 423条（役員等の株式会社に対する損害賠償責任） 1項：取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人（以下この節において「役員等」という。）は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責…

気づいたらページビュー1万超え(∩´∀｀∩)100くらいは自分でカウントしているんだろうけど嬉しいです。 なんか間違ってアクセスしてしまった方、なんとなく見てくださった方、ありがとうございます。 事業譲渡は会社が事業の全部または一部を譲渡する行為です…

性懲りもなく会社法です。 習うより慣れろ(∩´∀｀∩) 株主の議決権は、代理人に行使させることも可能です(310条)。株主にできるだけ議決権行使が可能なようにする趣旨です。 310条（議決権の代理行使） 1項：株主は、代理人によってその議決権を行使することが…

会社法は学校でも週に2回あります。 しかも、前期に4単位分、後期に4単位分。 これでも終わらずに、休講がなかったにもかかわらず、2回の補講が決定しました。会社法―。゜(PД`q)゜。 最近、すごく大事な判例が出ました。 ブルドックソース事件です。 企業買…

新株予約権とは、会社に対して行使することによりその会社の株式の交付を受けることができる権利を言います。 2条（定義） この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。 21号 新株予約権 株式会社に対して行使すること…

もう連続会社法にあきてます。条文多いんだよーやだよー。 会社は、201条3項4項の通知・公告のほかに、割当日の公告・通知もしなければなりません。 202条（株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合） 4項：株式会社は、第一項各号に掲げる事項を定めた…

きのうの続きです。経済面における株主の利益保護も重要論点です。 まず第三者に対する有利価格発行規制があります。 ｢特に有利な金額｣で募集がなされると、既存株主が経済的損失を被るからです。 199条（募集事項の決定） 3項：第一項第二号（募集株式の払…

株主以外の第三者に対する美醜株式および新株予約権の発行に関し、株主の利益を保護するために、会社法はいかなる措置を講じているのかが重要論点です。 募集株式の発行とは、会社成立後に新たに株式を発行またはその有する自己株式を処分することをいい、こ…

2条(定義) 3項：子会社 会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該会社がその経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう。 4項：親会社 株式会社を子会社とする会社その他の当該株式会社の経営を支配している法人として法…

法人格否認の法理とは、会社の存在を全面的に否定せずに、特定の事案に関し、会社という外観を否定し、その背後にある実態を直接的に把握して、これに即した法律的扱いを試みる法理のことをいいます。 一般法理のような性格を有するため、公共の便益と正義の…

取締役にはその職務遂行につき、善管注意義務(330条、民法644条)・忠実義務(355条)を負い、通常人が通常その地位に就いたならば取引上当然に払うべきことが求められる程度の注意深さをもって受任義務を執行すべき義務、そして特別の知識・技能を尽くす義務が…

１．公開会社(２条５号)の大会社(２条６号)取締役会(３２７条１項１号)、監査役または委員会、会計監査人(３２７条２項) ２．非公開会社の大会社(２条６号)会計監査人(３２８条２項)、監査役または委員会(３２７条３項) (委員会の設置を選択したとき、または…

いちおうまとめてみました。 １．会計監査人の地位 原則任意設置（３２６条２項）。 大会社（２条６号）、委員会設置会社（４００条以下）は強制設置（３２８条、３２７条４項）。 CF.委員会設置会社でない大会社は、監査役も強制設置。計算書類等を監査する…

なんとなく書き留めてみました。 監査役は役員にあたるので、権限行使を怠ると、423条・429条で、取締役らとともに責任を負います。 １．調査権取締役に対する報告請求、調査権(381条2項) 子会社調査権(381条4項) ２．勧告的権限取締役会に出席し、意見を陳…

取締役会による授権を欠く場合の代表取締役の行為の効力をどのように考えるべきか、まとめてみました。 取締役会の授権を欠く代表取締役の行為は一種の無権代表なので、無効となるのが原則です。 しかし、取引の安全など他の利益にも配慮する必要があるので…